贵州省人民政府办公厅


贵州省人民政府办公厅关于成立贵州省旅游投资有限公司的通知
贵州省人民政府办公厅



各自治州、市人民政府，各地区行署，各县（自治县、市、市辖区、特区）人民政府，省政府各部门、各直属机构：
为充分利用旅游资源优势，发挥市场在资源配置中的基础作用，盘活旅游存量资产，把旅游业培育成为我省支柱产业和新的经济增长点，经省委、省人民政府研究，决定成立贵州省旅游投资有限公司（以下简称省旅游投资公司）。现将有关事项通知如下：
一、省旅游投资公司是省人民政府按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关规定组建并授权经营省级国有旅游资产的国有独资有限责任公司，是省人民政府对全省旅游业的投资主体。今后，省人民政府对全省旅游产业的新增投资及国家在我省的旅游投资项目
，由省旅游投资公司按规定组织实施。原省财政及省有关部门对各景区、景点投入的经费不减少，但投资渠道由部门投资转为通过省旅游投资公司投资，并相应增加省旅游投资公司资本金。
二、省人民政府授权省旅游投资公司经营的资产范围另文批复。有关资产授权手续，按照省旅游投资公司的组建方案，由省国资局具体办理。授权后，省旅游投资公司对授权资产行使出资人的权利，并依法进行经营管理，保证其正常营运和保值增值。同意将省旅游投资公司作为省国有
资产控股公司的试点。省政府有关部门依据有关法规和政策规定，对省旅游投资公司的经营活动进行监督。
三、省旅游投资公司财务关系在省财政单列。省旅游投资公司的干部人事管理、资产管理和财务管理等项工作，按有关规定办理。
四、省旅游投资公司要按照建立现代企业制度的要求，本着精简、统一、效能的原则，建立精干高效、职责明确的内部管理机构，健全和完善管理制度，强化内部管理，搞活机制，积极探索通过资产重组、出让等方式加速结构调整的办法和路子，努力提高投资收益和经济效益，并对全
资企业、控股企业依照《公司法》进行改制和规范，逐步建立符合现代企业制度的公司制体制。
五、组建省旅游投资公司是理顺旅游管理体制，加快把旅游培植成支柱产业的一项重大举措。省政府各有关部门和各地、州、市人民政府（行署）要积极支持、配合做好有关工作，确保省旅游投资公司如期开展正常的经营活动。
《贵州省旅游投资有限公司组建方案》和《贵州省旅游投资有限公司章程》已经省人民政府同意，现一并印发。

贵州省旅游投资有限公司组建方案
一、投资公司性质
贵州省旅游投资有限公司（以下简称投资公司），是由省人民政府按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关规定组建并授权经营省级国有旅游资产的国有独资有限责任公司。公司隶属省人民政府，就授权资产对省人民政府负责，按照省人民政府的授权和赋予的职
责，对省级国有旅游资产进行经营管理，保证其正常营运和保值增值。
二、投资公司与政府的关系
省人民政府对投资公司行使出资人的权利，主要是：
（一）决定投资公司的设立，审查批准投资公司的公司章程。
（二）委派和更换投资公司的董事、监事、财务总监，任命董事长和监事会主席，决定其报酬和奖惩；根据投资公司董事会提名，考核审定总经理人选。
（三）审议批准投资公司董事会、监事会报告，年度财务预决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案。
（四）对投资公司的分立、合并，增加或减少注册资本，变更组织形式、解散或清算做出决定。
（五）审查投资公司的经营目标和重大投资项目，考核国有资产营运情况，并在严格考核的基础上决定奖惩。
三、投资公司与有关部门的关系
投资公司的资产和财务接受省财政厅和省国资局的监督管理；旅游业务接受省旅游局的行业管理；风景名胜区建设项目开发接受省建设厅的规划管理；人事管理接受省委组织部和省人事厅的指导；涉及到计划、劳动、环保、文化、社会治安综合治理等事宜，按国家和省有关法规、政策
、规定，接受相关部门的管理和指导。其他方面事宜，按一般企业与政府部门的关系处理。
四、省人民政府授权投资公司管理的国有资产
（一）省人民政府及省政府有关部门投资到省内各风景名胜区形成的国有资产（省人民政府另有规定的不纳入）。
（二）国家有关部门投资到我省各风景名胜区形成并经同意和授权我省管理的国有资产（国家有关部门另有规定的不纳入）。
（三）省政府有关部门过去自办、直管的旅游性企业和投入的旅游性国有资产或国有股权，如宾馆、商场、旅行社、车队、旅游工艺品厂等。
（四）省人民政府拨给投资公司的资本金，省人民政府授权投资旅游项目的资金及其形成的国有资产。
以上省级国有资产和国有股权由省人民政府统一授权投资公司经营管理，其资产评估工作和相应的资产确认、授权手续，可根据投资公司的组建实际，分批进行。
前期纳入授权管理的国有资产包括黄果树风景名胜区的省级国有资产和贵州饭店、花溪宾馆的省级国有资产及相应的国有股权（含省人民政府及省政府有关部门对这些企业的投资和这些企业向省人民政府及省政府有关部门借款形成的资产）。争取在1999年10月上旬前完成有关授
权手续。
五、投资公司的主要经营形式
投资公司的经营分两个层次，投资公司本身只进行资产经营和投资，其所属全资或控股子公司则进行旅游经营、服务及旅游项目的开发。
投资公司进行资产经营的主要内容有：
（一）按照国家和省人民政府的有关规定，通过资产重组、招商引资、出让、置换、参股、公司制改造等方式，发挥现有资产的最大效益。
（二）进行重大旅游项目的投资开发建设和招商引资。
（三）对与旅游相关的重要设施进行投资、参股。
六、投资公司的责任与权利
（一）投资公司承担的责任和义务：
1．履行省人民政府授权经营国有资产时规定的各项责任，保证授权经营国有资产的保值增值。
2．维护省人民政府作为省级国有资产所有者的权益，贯彻执行省人民政府关于发展旅游业的各项方针、政策。
3．以全部法人财产独立承担民事责任。
（二）根据省人民政府授权，投资公司享有以下权利：
1．独立占有和使用省人民政府授权经营管理的财产。
2．经省人民政府批准，对授权经营的财产进行投资、出让、对外参股、控股、租赁、抵押等处置和对全资子公司进行公司制改造。
3．投资公司对所属全资或控股企业享有出资者的权利，即重大决策权、投资收益权和经营者选择权。
重大决策权主要是对企业资产的重组、兼并、收购、出让、控股参股、公司制改造、重大投资项目进行决策。
投资收益权主要是对投资的收益享有所有权、分配权；对所属企业实行财务监督和投资监督，审批企业利润分配方案或弥补亏损方案。
经营者选择权主要是对全资和控股企业的董事会成员、法人代表及财务负责人的任免权或推荐权。对投资企业和控股企业提名的总经理人选进行审核，然后由所属企业任命。
投资公司对投资到其他企业的少数股权，依法享有有关权利和收益。
投资公司对所属企业的日常生产经营不直接干预，由企业自主经营。
七、投资公司的法人治理结构
投资公司按照《公司法》中国有独资公司的规定建立法人治理结构。由省人民政府行使出资者的权利，选聘任公司法人治理结构的主要成员。按照政企分开的原则，公司不套行政级别，按有关规定只享受政治待遇。
投资公司设董事会，董事会由5名成员组成，其中4名由省人民政府选派，由公司内部产生1名职工代表任董事。董事长在董事中产生，由省人民政府任命，为投资公司法定代表人。董事会向省人民政府负责。
按照《国有企业财产监督管理条例》，投资公司设监事会，监事会成员3人，由省人民政府委派，监事会主席在监事中产生，由省人民政府任命。
投资公司设总经理1名，由董事会提名，报省人民政府审核后，由投资公司董事会任命。设副总经理2名，由总经理提名，董事会任命。
投资公司的党组织和工会，待公司成立后，按照党章规定和《工会法》设立。
八、投资公司内设机构及其职能与定员
（一）经理层。设总经理1人和副总经理2人，总经济师和总会计师各1人。
（二）办公室。负责公司日常事务。设办公室主任（兼人事部经理）及文秘、档案、驾驶等办事人员。
（三）资产管理与计财部。负责公司资产的调查、登记、处置等资产管理工作和公司财务、计划、统计及下属企业财务报表编制汇总、编写财务年报等。设部经理和工作人员、会计、出纳各1名。
（四）投资开发部。负责公司投资、招商引资、参股控股项目的研究、项目管理的日常工作和信息搜集、整理工作。设部经理1名和项目工程师3名。
以上暂定员19人，待公司业务拓展后，视需要再报请省人民政府正式定员。
九、投资公司人员选配及报酬
投资公司人员按下列条件及程序选配：
董事长：由省人民政府在省级有关部门及各地、州、市遴选政治素质高、组织能力强、懂经济工作的同志进入董事会，由董事会推举产生，省人民政府任命。
总经理：省人民政府在全国范围内招聘善于资产经营、懂旅游业务的高素质人才。
副总经理及部门经理：可考虑在筹备小组办公室工作人员中，按照本人自愿、原单位同意的原则优先选聘。
其他人员：通过有关部门调入或从省人才交流中心招聘。
凡到公司工作的人员，脱离原行政级别及工资待遇，实行企业工资制。兼职的董事及监事，按规定不在公司领取报酬。
投资公司的办公经费和工资报酬及有关费用，从投资和持股企业收取资产收益或股权分红中解决。
十、投资公司注册资本和地点
按授权经营的要求，投资公司注册资本2．8亿元，用经评估界定的黄果树风景名胜区省级旅游国有净资产、贵州饭店、花溪宾馆等国有净资产和省贴息基金解决。
投资公司注册和办公地点：贵阳市八鸽岩财源宾馆7楼（暂定）


第一章 总则
第一条 为进一步理顺我省旅游体制，发挥旅游资产和资源作用，促进贵州省旅游业的发展，根据《省人民政府关于进一步理顺我省旅游景区管理体制有关问题的通知》（黔府发〔1999〕23号）精神，按照《贵州省旅游投资有限公司组建方案》，组建贵州省旅游投资有限公司（
以下简称公司）。
为确保公司的行为规范和有效运行，保障出资人和公司的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国家有关规定，结合本公司情况，制定本章程。
第二条 公司名称：贵州省旅游投资有限公司。
第三条 公司住地：贵州省贵阳市中华北路346号省政府大院内财源宾馆7楼。
第四条 公司注册资本为人民币2．8亿元。
第五条 公司性质：国有独资的有限责任公司。出资人以出资额为限对公司承担责任，公司以授权经营的全部资产对公司的债务承担责任。公司经省人民政府批准并在省工商行政管理部门登记注册后，具有独立的企业法人资格，享有出资人授权和投资形成的全部法人财产权，依法享有
民事权利，承担民事责任。公司根据业务发展需要，可设子公司、分公司等分支机构。
第六条 公司进行授权投资的机构和省人民政府控股公司试点。公司必须遵守国家的法律、法规和相关政策，依法经营，并接受省人民政府及省政府有关部门的监管与指导，维护出资人的权益。
第七条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照《中国共产党章程》和《中共贵州省委关于认真学习贯彻〈中国共产党党和国家机关基层组织工作条例〉的通知》组织开展。公司按照《工会法》建立工会，工会按章程开展活动，维护职工的合法权益。

第二章 经营宗旨和经营范围
第八条 公司宗旨：充分发挥贵州省丰富的旅游资源优势，利用省人民政府授权经营的省级国有资产和投资功能，开展资产的正常有效营运，通过存量资产的重组和优化组合，追求公司及所属全资、控股企业和投资的最好经济效益，确保国有资产保值增值，推动贵州省风景名胜区及相
关企业组织结构和产业结构的调整，促进贵州省旅游资源的开发和利用。
第九条 公司经营范围：公司本身主要经营公司及其全资、控股、参股企业中由国家投资形成的全部省级国有资产和国有股权，开展资产经营和投融资及其他项目的经营、服务；其所属的全资和控股企业则主要开展旅游、宾馆经营、服务、旅游项目的开发和生产。
公司主营：投融资，资产重组和出让，招商引资、项目开发和建设，旅游和饮食住宿开发经营、娱乐、服务，旅游相关产品的销售和生产，旅游性项目的设计、信息开发和中介服务等。

第三章 出资（授权）范围和出资人的权利
第十条 出资人：贵州省人民政府
第十一条 出资（授权）范围：
1．省人民政府和省政府有关部门投资到省内各风景名胜区的各项资金以及形成的国有资产（省人民政府另有规定的不纳入）；
2．国家有关部门投资到我省各风景名胜区形成的、并经同意和授权我省管理的国有资产（国家有关部门另有规定的不纳入）；
3．省政府有关部门自办的、直管的旅游性企业和投入的旅游性国有资产或国有股权；
4．省人民政府拨给公司的资本金，省人民政府授权投资旅游及相关项目的资金及形成的国有资产、省级有关企业的国有股权。
第十二条 公司在授权范围内享有以下权利：
1．独立占有、营运和按规定权限处置出资人授权经营管理的资产及投资资金。
2．对授权经营的资产进行投资、出让、参股、控股、租赁、抵押等处置和对全资子公司进行公司制改造。
3．公司向其他企业投资的，累计投资额可超过本公司净资产的50％。
4．公司内的人事劳动用工、报酬和分配自主权。
5．公司对所属全资或控股企业享有出资者的权利：
（1）重大决策权：主要是对所属的企业资产的重组、兼并、出让、参股、控股、改制和企业的重大投资项目、年度经营计划、发展规划等进行决策；
（2）投资收益权：主要是对所属企业的资产和投资享有所有权、分配权、收益权，对所属企业实行财务监督和投资监督，审批经委托的会计（审计）师事务所审计验证的企业财务预决算报表（报告），审批企业利润分配方案或弥补亏损方案；
（3）经营者选择权：主要是对所属全资和控股企业的董事会成员、法人代表、监事及财务负责人的任免权或推荐权；任免全资企业的经理和副经理；对公司制企业提名的总经理人选进行审核，然后由企业聘任或解聘。
公司对投资到其他企业的股权，依法享有有关权利和收益。
6．出资人授予的其他权利。
1．履行出资人授权方案规定的授权经营国有资产的各项责任，保证国有资产的正常营运和保值增值；
2．维护省人民政府作为省级国有资产所有者的权益，贯彻国家和省人民政府关于发展旅游业的各项方针、政策；
3．以全部法人财产为限，独立承担民事责任；
4．未经出资人批准，公司不得买卖和经营股票、期货及特殊商品。
第十四条 出资人的权利：
1．决定公司的设立，审查批准公司的章程和修改公司章程；
2．委派和更换公司的董事、监事、任免董事长和监事会主席；根据公司董事会提名，考核审定总经理人选；决定以上人员的报酬和奖惩；
3．审议批准公司董事会和监事会报告，年度财务预决算方案、利润调控分配方案和弥补亏损方案；
4．对公司的分立或合并，增加或减少注册资金，变更组织形式，解散或清算做出决定；
5．对发行公司债券作出决定；
6．审批公司的经营目标和重大投资项目计划，审批公司国有资产的出让和重组规划，审批公司出让国有净资产的方案，考核国有资产营运情况，并在考核基础上决定奖惩。
第十五条 出资人定期或临时召开会议，听取董事会或董事长、总经理和监事会或监事会主席的汇报；也可委托政府有关部门主持会议，听取公司董事会、总经理和监事会的汇报。会议所议事项和决定要有会议纪录，形成会议纪要或文件。

第四章 董事会
第十六条 公司设立董事会，向出资人负责。
第十七条 公司董事会由5人组成，其中4人由出资人选派或更换，1人由公司职工民主选举产生。董事会每届任期3年，董事任期届满，经委派或选举可以连任。
董事会设董事长1人和副董事长1人，董事长和副董事长由出资人从董事会成员中指定，并由出资人任免。
董事长为公司的法定代表人。
第十八条 董事会的每一名董事都应严格遵守公司章程和公司的有关规定，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的职权，为自己谋取私利。
董事未经出资人同意，不得兼任本公司（含公司全资和控股企业）以外的其他任何企业的任何职务。
第十九条 董事会行使下列职权：
1．执行出资人的决议，负责向出资人报告工作；
2．决定公司的经营计划和投资方案；
3．制订公司的年度预算方案和决算方案；
4．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5．制订公司增加或减少注册资本的方案；
6．拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
7．决定公司内部机构的设置和基本定员；
8．向出资人推荐总经理人选，经出资人同意后，聘任总经理；根据总经理提名，聘任或解聘副总经理和财务负责人，决定其报酬事项；
9．拟订和修订公司章程；
10．制订公司的基本管理制度；
11．出资人授予的其他职权。
第二十条 董事会每年度至少召开两次会议，会议应由半数以上董事出席方可以召开。董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长或出资人指定副董事长召集和主持。因重大原因，或三分之一以上董事提议，或总经理提议，可以召开临时董事会会议
。董事会会议应于召开前10日以书面形式载明会议事项，通知全体董事。
第二十一条 每次董事会会议都要全面真实地做会议记录，对所议事项的决定要形成纪要或文件，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会对所议事项的决议承担责任。董事会决议不能违反国家法律、法规和公司章程，如有违反并使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司损失承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十二条 董事会会议实行少数服从多数的组织原则和一人一票的表决制度。董事会决议以全体董事过半数表决同意为有效。
第二十三条 根据《公司法》第一百一十四条，董事长行使下列职权：
1．召集和主持董事会会议，主持董事会日常工作；
2．签发由董事会通过的决议、会议纪要等重要文件，签署公司发行的债券；
3．检查董事会决议的实施情况；
4．董事会决议授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长或出资人指定副董事长代行其职权。

第五章 监事会
第二十四条 公司设立监事会。监事会是出资人或授权的监督机构派出的对公司财产保值增值状况实施监督的组织，监事会向出资人或授权的监督机构负责，并定期报告工作。
第二十五条 监事会成员由5人组成，其中4人由出资人委派，1人为出资人聘请的公司职工代表。监事会主席在委派监事中产生，由出资人任免。监事均为兼职。监事会履行职责所必要的开支，由出资人或派出的监督机构负责。
第二十六条 监事会会议每年召开一至两次。经监事会主席或者三分之一以上的监事提议，或者应董事长的请求，监事会可以举行临时会议。监事会会议由监事会主席主持；主席缺席时，可以委托其他监事代其主持会议。监事会会议应当建立会议记录。监事会决议经全体监事的过半数
同意方为有效。
第二十七条 监事必须执行监事会的决议。监事会及其监事不得干预公司的经营权，不得泄露公司的商业秘密。
第二十八条 除被选聘担任监事的公司职工代表外，监事不得兼任公司的任何职务，不得接受公司的报酬。
第二十九条 监事会行使下列职权：
1．审查经注册会计师审计验证的或者公司董事长（总经理）签署的公司财务报告，监督、评价公司经营效益和财产保值增值状况；
2．根据工作需要，查阅公司的财务帐目和有关资料，对董事长、总经理和有关人员提出询问；
3．对董事长和总经理的经营业绩进行监督、评价和记录，向出资人提出对董事长和总经理的任免（聘任、解聘）及奖惩的建议；
4．根据董事长或总经理的要求，提供咨询意见；
5．当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
6．监事列席董事会会议。
第三十条 监事应依法认真履行职责，监事在执行职务时违反法律、法规和公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律责任。

第六章 经营管理机构
第三十一条 公司设总经理1名，副总经理2名，总经济师和总会计师各1名。
第三十二条 总经理对董事会负责，实行总经理任期责任制，任期3年。
第三十三条 根据《公司法》第五十条，总经理行使下列职权：
1．主持公司的资产经营和公司经营范围内的经营管理工作，组织实施董事会决议；
2．拟订公司的年度经营计划和投资方案，董事会决定后，组织实施；
3．拟订公司内部管理机构设置方案；
4．拟订公司基本管理制度和制定公司的具体规章；
5．提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
6．聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
7．公司章程和董事会授予的其他职权。
第三十四条 董事、总经理及其他高级管理人员和公司所属的全资、控股企业的董事、监事、经理层人员，未经出资人和公司董事会批准，不得兼任公司以外企事业单位的任何职务和领取报酬；不得参与与本公司及所属企业有竞争或者损害公司及所属企业利益的活动；不得挪用公司或
企业资金和财产借贷给他人，不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保。以上人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担相应的法律责任。

第七章 财务会计管理
第三十五条 公司根据国家有关财务会计的法律、法规和财政主管部门的规定，制订公司的财务会计制度，并按时向出资人和省财政、税务主管部门报送财务报告、会计报表。
第三十六条 公司会计时间采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。会计核算以人民币为记帐本位币。
第三十七条 公司及所属企业在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经有资格的社会会计（审计）机构审计验证后，公司报送出资人；所属企业报送公司，总经理签署意见后，报送公司董事会，并报送省财政主管部门。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表、财务情况说明书，出资人和财政主管部门规定的其他报表。
第三十八条 公司按国家和省人民政府的有关规定，对全资企业、控股企业实行合并财务报表制度。公司的财务关系在省财政中单列。公司和所属企业依法向财税部门缴纳各种税费。
第三十九条 公司当年税后利润，按下列顺序分配：
1．弥补以前年度亏损；
2．提取10％的法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时，可不再提取；
3．提取5％至10％的法定公益金；
4．提取任意公积金，其比例由董事会决定。
第四十条 公司提取的公积金用于弥补公司亏损，扩大公司投资、经营或经出资人批准转为增加公司资本。但法定公积金转为资本时，所留存的法定公积金不得少于注册资本的25％为限。
第四十一条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十二条 公司所属全资和控股企业的税后利润分配，提取公积金和法定公益金后所余利润，所属全资企业由公司董事会决定；所属控股和参股企业按出资额分配红利，其应分得红利上交公司，是否转为再投资，由公司董事会决定。
第四十三条 公司除国家法定的会计帐册外，不得另立会计帐册；公司资产不得以任何名义开立个人帐户存储。公司建立内部审计制度，对公司及全资、控股企业的经营管理活动进行审计监督。

第八章 劳动人事管理
第四十四条 公司遵守国家有关劳动、人事的法律、法规和省人民政府的有关规定，依法接受省劳动、人事和旅游行政主管部门的指导和管理，并根据公司实际，制订公司的劳动人事管理制度、工资报酬管理制度、社会保障和福利管理制度、员工培训制度等。
第四十五条 公司的董事实行任期制，监事实行委派制，部门负责人到总经理的管理人员实行分级聘任制，公司其他一般员工实行劳动聘用合同制。
第四十六条 公司建立激励机制和约束机制，制定相应的奖惩制度和管理办法。
第四十七条 公司执行按劳分配为主体，体现效率优先，兼顾公平的社会主义分配原则，根据公司内人员的各自职务、职责、岗位和贡献，并参照省人民政府的类似公司水平，公司自主决定分配形式和工资报酬标准。创造条件，经出资人和有关主管部门批准，对公司和所属全资、控股
企业的主要负责人实行年薪制。
第四十八条 公司遵守国家的劳动保护法律、法规，执行省人民政府颁布的社会保障保险规定，保证安全文明经营，保障员工的安全和健康。

第九章 公司合并、分立、解散和清算
第四十九条 公司合并或者分立，由董事会拟订方案报出资人决定后，按《公司法》的规定办理。
第五十条 公司因依法宣告破产、或经出资人同意解散、或被依法责令关闭等原因注销的，应按照《公司法》成立清算组织，对公司财产进行清理和清算，办理有关破产、解散、关闭的手续和注销手续。
第五十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章 附则
第五十二条 本公司章程经出资人批准，省工商行政管理部门核准法人登记注册后生效。
第五十三条 本章程未尽事宜，应以《公司法》和国家有关规定为准。本章程与以后颁布的国家法律、法规不相符合时，以国家法律、法规、政策为准。
第五十四条 公司章程修改，由董事会拟订章程修改稿，报出资人批准生效。
第五十五条 本章程由贵州省旅游投资有限公司董事会负责解释。



1999年9月22日
国家工商行政管理总局 卫生部 国家中医药管理局


国家工商行政管理总局 卫生部 国家中医药管理局


关于规范医疗广告活动 加强医疗广告监管的通知

工商广字（2003）第7号


各省、自治区、直辖市及计划单列市工商行政管理局、卫生厅（局）、中医药管理局：
当前，日益严重的虚假违法医疗广告，严重扰乱了正常的医疗市场和广告市场秩序，损害了广大患者的合法权益，已成为社会一大公害。为从根本上制止虚假违法医疗广告，净化医疗广告市场，根据《广告法》和《医疗广告管理办法》的有关规定，现就有关问题通知如下：
一、未取得《医疗机构执业许可证》的，不得发布医疗广告。
禁止以解放军和武警部队名义（包括军队单位、军队个人和冠以与军队相关的任何称谓）、医疗机构内部科室名义发布医疗广告。
二、医疗机构自行或者委托他人发布医疗广告，必须具有省、自治区、直辖市及计划单列市卫生行政部门核发的《医疗广告证明》，方可进行广告宣传。
广告经营者、广告发布者必须严格审查《医疗广告证明》并按照核定的内容发布。对《医疗广告证明》中核定的内容，广告主、广告经营者、广告发布者不得进行任何改动。
三、医疗机构发布含有义诊内容的广告，必须按照卫生部《关于组织义诊活动实行备案管理的通知》（卫医发[2001]365号）的要求进行备案后，方可申请办理《医疗广告证明》手续。
四、省级及计划单列市卫生行政部门要依据《广告法》、《医疗广告管理办法》、有关广告、医疗卫生法律法规和本通知的规定，依法核定广告内容，并遵守下列规定：
1、认真履行职责，严格按照医疗卫生法律法规、广告法律法规、《医疗广告管理办法》以及本通知要求，对医疗广告出具证明文件；
2、及时将《医疗广告证明》向同级工商行政管理机关备案，同时有条件的地区应当对《医疗广告证明》通过政府网站或者其他方式向社会公示；
3、对出证过程中遇到的技术性问题，可以组织专家审定；
4、对医疗机构未能提供诊疗方法的技术资料、医师资格证明及医师注册证明等资料的以及广告内容与其实际服务提供能力和服务水平不相符的，卫生行政部门不得为医疗机构出具《医疗广告证明》。
违反有关法律法规及本通知规定出具的《医疗广告证明》无效。
五、暂停就下列疾病发布医疗广告：尖锐湿疣、梅毒、淋病、软下疳等性病；牛皮癣（银屑病）；艾滋病；癌症（恶性肿瘤）；癫痫；乙型肝炎；白癜风；红斑狼疮。
六、禁止以新闻报道形式发布广告。有关医疗机构的人物专访、专题报道等文章中不得出现有关医疗机构地址、电话、联系办法等广告宣传内容；在发表有关文章的同时，不得在同一媒介同一时间或者版面发布有关该医疗服务及其医疗机构的广告。以上述形式发布广告，发布者声称未收取费用的，也应认定为利用新闻报道形式发布医疗广告。
七、医疗广告中禁止出现下列内容：
1、与《医疗机构执业许可证》、营业执照中核定的医疗机构名称不符的、或者使用其他不规范名称的；
2、与药品相关的内容，包括药品名称、制剂以及医疗机构自制的中药配方药品、中药汤剂等；
3、涉及推销医疗器械的内容；
4、从业医师的技术职称，包括“XX博士”、“XX专家”等非医学专业技术职称；
5、使用未经过临床验证、评定的诊疗方法，或者不确定、不规范的诊疗方法的；
6、诊疗科目、诊疗方法等宣传内容超出卫生行政部门核准范围的；
7、违反《医疗广告管理办法》第七条规定的；
8、其他违反广告法律法规、医疗卫生法律法规规定的内容。
八、广播电台、电视台中的空中门诊、电视门诊等专题性栏目符合医疗广告特征的，应当按本通知规定予以规范。
九、工商行政管理机关对发布虚假医疗广告，欺骗和误导患者的，依据《广告法》第三十七条规定予以处罚；对伪造、变造、提供虚假医疗广告证明文件的，依据《广告法》第四十四条规定予以处罚；对以新闻报道形式发布广告的，依据《广告法》第四十条规定予以处罚；对违反本通知规定利用医疗广告宣传药品、推销医疗器械，未经药品监督管理部门审查批准的，依据《广告法》第四十三条规定予以处罚；对广告中含有本通知禁止性规定的内容以及超出《医疗广告证明》范围发布广告的，应认定为未取得证明文件发布医疗广告的行为，依据《医疗广告管理办法》第十五条规定予以处罚。
违反《医疗机构管理条例》、《中华人民共和国执业医师法》规定从事医疗活动，对其发布的医疗广告，由工商行政管理机关按照《广告法》第三十九条规定予以处罚。
其他违法行为，依据《广告法》有关规定予以处罚，《广告法》无相关规定条款的，依据《医疗广告管理办法》有关规定予以处罚。
对发布违法医疗广告的广告发布者，可视具体情节，依据《广告法》第三十七条、第三十九条规定，责令其停止发布医疗广告。
十、各地应建立违法医疗广告公告制度。对多次发布违法医疗广告的广告主、广告经营者、广告发布者、工商行政管理机关查处的典型虚假违法医疗广告案件及卫生行政部门发现的情节严重、性质恶劣的涉嫌虚假违法医疗广告，由国家工商行政管理总局单独或者会同卫生部、国家中医药管理局予以公告。
省级工商行政管理机关应当将查处的典型虚假违法医疗广告案件的行政处罚决定书、违法广告样件，在每季度末上报国家工商行政管理总局；省级卫生行政部门、中医药管理部门应当将涉嫌虚假违法广告样件，在每季度末分别上报卫生部、国家中医药管理局。
十一、工商行政管理机关在查处虚假医疗广告过程中，发现其违法事实涉及金额、违法事实情节、违法事实造成的后果等，符合最高人民检察院、公安部《关于经济犯罪案件追诉标准的规定》，涉嫌构成发布虚假广告罪的，必须依据《行政执法机关移送涉嫌犯罪案件的规定》向公安机关移送。
自本通知发布之日起，《关于实行医疗广告发布内容格式化的通知》（工商广字[1998]第249号）、《关于进一步加强医疗广告管理的通知》（工商广字[2001]第32号）停止执行。
附件：关于虚假广告罪的追诉标准

国家工商行政管理总局 卫生部 国家中医药管理局


二OO三年一月十五日

附件：关于虚假广告罪的追诉标准


最高人民检察院 公安部
《关于经济犯罪案件追诉标准的规定》（节选）
（2001年4月18日发布实施）
六十七、虚假广告案（刑法第222条）
广告主、广告经营者、广告发布者违反国家规定，利用广告对商品或者服务作虚假宣传，涉嫌下列情形之一的，应予追诉：
1、违法所得数额在十万元以上的；
2、给消费者造成的直接经济损失数额在五十万元以上的；
3、虽未达到上述数额标准，但因利用广告作虚假宣传，受过行政处罚二次以上，又利用广告作虚假宣传的；
4、造成人身伤残或者其他严重后果的。
七十八、附则
1、本规定中“追诉”是指公安机关立案侦查、检察机关审查批捕、审查起诉活动；
2、本规定中“在————以上”包括本数；
3、本规定中“虽未达到上述数额标准”是指接近上述数额标准且已达到该数额的百分之八十以上的；
4、本规定中“货币”包括人民币、外币和流通纪念币，凡是没有标明货币名称的都是人民币。