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论有限责任公司的股权转让/刘海林

时间:2024-07-23 06:31:10 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:8710
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  有限责任公司的股权能转让吗?答案是肯定的,而且再细划分可以分对内和对外转让两种,下面我们我们详细谈论下着两种情况下的转让规则
(一)对内转让的规则
有限责任公司的股东相互之间可以自由转让股权。可以是转让部分股权,也可以是转让全部股权。在转让部分股权的情况下,转让方仍保留股东身份,只是转让方与受让方各自的股权比例发生变化而已。在全部转让的情况下,转让方退出公司。
由于公司法承认了一人有限责任公司的法律地位,所以如果因有限公司股东相互之间转让股权而导致公司只剩下一个股东时,公司仍可以继续存在,但此时公司需符合公司法关于一人有限责任公司的有关条件。
(二)对外转让的规则
有限责任公司的股东可以将其持有的公司股权转让给股东以外的第三人,但需符合公司法规定的相关条件。
1.其他股东的同意权及其行使。股东向股东以外的第三人转让股权,无论是部分转让还是全部转让,应当经其他股东过半数的同意。此项同意以股东人数计算,而非以股东持有的有表决权的股数计算。程序上,欲对外转让股权的股东应当就股权转让事项以书面形式通知其他股东,征求其他股东的同意。其他股东可以同意也可以不同意,但应当给予转让方答复。如果其他股东在接到转让方的书面通知之日起30日未予答复的,则视为其同意转让方对外转让股权。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。公司法的这一规定为有限责任公司股东提供了有效的股权退出机制,方便了投资行为,保护了股东投资的自由与退出公司的自由。
若不同意对外转让的股东购买该转让的股权,股权转让价格应当由购买方与转让方通过协商确定。不能协商确定的,可以聘请第三人对股权价格进行评估,按评估的价格转让。
2.其他股东的优先购买权。股东对外转让股权,取得了其他股东的同意,则在同等条件下,其他股东享有优先购买权。所谓同等条件,主要是指股权转让的价格,但也包括转让的其他条件,如支付方式、支付期限以及其他由转让方提出的合理条件。所以,如果第三人愿意以更优惠或对转让方更有利的条件购买股权,而其他股东不愿意以此条件购买,则其他股东丧失优先购买权,转让方可以向第三人转让股权。当然,其他股东可以声明放弃优先购买权。
如果其他股东中有两个或两个以上的股东都愿意受让该转让的股权,应当通过协商确定各自受让的比例,若协商不成,则按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
同等条件下的优先购买权并非强制性规定。如果公司章程中对股东对外转让股权有不同的或相反的规定,则从其约定。公司章程可以规定股东对外转让股权时其他股东不享有优先购买权;可以规定其他股东享有优先购买权的具体条件;可以规定其他股东行使优先购买权的程序;等等。
3.强制执行程序中的股东优先购买权。在因股权质押担保等情形而导致人民法院依法采取强制执行措施而转让有限责任公司的股东在公司中的股权的情形下,人民法院应当将此强制执行措施的有关情况通知股东所在的公司和全体股东,包括被强制执行股权的股东和其他股东。其他股东在同等条件下享有优先购买权,但该优先购买权应当自接到人民法院的通知之日起20日行使,逾期不行使的,视为放弃优先购买权,第三人可以通过强制执行措施受让该股权。对于该非通过协商而是通过强制执行程序购买股权的新股东,公司和其他股东不得否认其效力,公司应当注销原股东的出资证明书,并向新股东签发出资证明书,修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载,此项对于公司章程的修改不需再由股东会表决而直接发生效力。

  作者:汤旺河法院 刘海林

对金银进出国境的管理办法

中国人民银行 海关总署


对金银进出国境的管理办法

1984年2月15日,中国人民银行、海关总署

第一条 为了贯彻执行《中华人民共和国金银管理条例》第二十五条至第二十九条对金银进出国境的管理规定,特制订本办法。
第二条 旅客或者受、发货人或其代理人携运金银及其制品(产品)进出中华人民共和国国境,必须向入、出境地海关申报。凡隐瞒不报或者用其他方法逃避海关监管偷运金银及其制品(产品)出境,以走私论处。
第三条 入境旅客带进金银及其制品,数量不受限制,但是,必须向入境地海关申报,由海关登记金银的品名、件数、重量等内容后予以放行;如复带金银及其制品出境时,海关凭原入境时的申报单登记的数量、重量查核放行。凡入境时未向海关申报登记的,或者超过原入境时申报登记数量、重量的,不许携带出境。
第四条 入境旅客用带进的外汇在中华人民共和国境内购买的金银饰品(包括镶嵌饰品、器皿等新工艺品)携带、托运、邮寄出境,海关凭国内经营金银制品的单位开具的《特种发货票》(由中国人民银行统一印制,各地分行分发)查核放行。不能交验《特种发货票》的,不许携运、邮寄出境。
第五条 居住在中华人民共和国境内的中国公民、外国侨民和其他出境旅客携带金银及其制品出境,按以下规定办理:
(一)因出访、探亲、旅游以及前往国外或者港澳地区工作和学习的,每人携带金银的限额为:黄金饰品五市钱(15.625克)、白银饰品五市两(156.25克)。经海关查验符合规定限额的,准予登记放行;回程时,必须将原物带回。
(二)迁居国外和港澳地区的,每人携带金银的限额为:黄金饰品一市两(31.25克)、白银饰品十市两(312.50克)、银质器皿二十市两(625克)。经海关查验符合规定限额的,准予放行。
(三)超出上述规定限额的,必须在出境前,持旅客所在单位或者城镇街道办事处、乡(农村公社)人民政府以上机关证明,到当地中国人民银行或其委托机构,验明所带金银及其饰品名称、数量后,申领《携带金银出境许可证》,海关凭以查验放行。不能提供《携带金银出境许可证》的,不许携带出境。
第六条 中华人民共和国境内的外贸公司、工贸公司、侨资企业、外资企业、中外合资经营企业进口金银作产品原料、出口含金银产品的,按以下规定办理:
(一)从国外或者港澳地区进口金银作产品原料的,海关不限数量,迳予放行。
(二)上述企业、公司必须将进口金银的申报单和加工合同报送所在地中国人民银行办理登记重量、成色和用途的审查手续。
(三)加工销售的产品,不论用进口金银或者是用中国人民银行供应的金银作原料,不论含金银量高低,出厂前,应由所在地中国人民银行检查产品所含金银重量,并核对合同,逐次登记,制发《金银产品出口准许证》。
(四)海关对出境产品所含金银成分不论高低,一律凭前款规定的证明以及有关的报关单证予以核放。未取得中国人民银行制发的证明或者超过核准数量的,不准出口。
第七条 本办法自一九八四年二月十五日起实施。
附件一:
中 国 人 民 银 行
THE PEOPLE′S BANK OF CHINA
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
|携带金银出境许可证 NO.------------| |
|PERMIT FOR TAKING GOLD AND SILVER OUT OF THE COUNTRY| |第
|--------------------------------------------------------------------------------------------------------| |二
|携带人姓名 | | |第|联
|NAME OF THE HOLDER | | | |
|--------------------------------------------------------------| | 左列准予携带出 |一|持
|国籍 | |境,请查验放行。 | |证
|NATIONALITY | | 此致 |联|人
|--------------------------------------------------------------| | | |出
|前往目的地 | | 海关 |联|境
|DESTINATION | | | |时
|--------------------------------------------------------------| | 签发机关(章) |留|交
|携带种类及数额(大写) | | | |海
|DESCRIPTION AND AMOUNT | | 年 月 日 |存|关
|(AMOUNT TO BE GIVEN IN WORDS) | | | |
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
有效期限----天(大写)
THIS PERMIT IS VALID FOR----------DAYS
(IN WORDS)
附件二:
中 国 人 民 银 行
金银产品出口准许证 No.----------
经营单位(携运人): 出口口岸:
----------------------------------------------------------------------------------------
|合同号码|报关单号码|货 号|品名规格|唛 头|包装种类|件数|单位|数量|重量|
|--------|----------|--------|--------|--------|--------|----|----|----|----|
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |第第
| | | | | | | | | | |一二
| | | | | | | | | | |联联
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |交签
| | | | | | | | | | |海发
| | | | | | | | | | |关单
| | | | | | | | | | | 位
| | | | | | | | | | | 留
| | | | | | | | | | | 存
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
|--------|----------------------------------------|--------|----|----|----|----|
| 备 注| |共 计| | | | |
----------------------------------------------------------------------------------------
本证有效期--------天 签发单位:(签章)----------
年 月 日
附件三:
中国人民银行 THE PEOPLE′S BANK OF CHINA
特种发票 SPECIAL RECEIPT
姓名: 国籍 编号:
 NAME: NATIONALITY No.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
|货 号| 品 名 | 单 位| 数 量 | 重 量| 单 价 | 金 额 |
|ART. |COMM--| |QUAN--|GROSS| UNIT| AMOUNT |
|No. |ODITY|UNIT|TITY |WEIGH|PRICE|--------------------------|第第第
| | | | |T | |万|千|百|十|元|角|分|一二三
|----------|----------|--------|----------|----------|----------|--|--|--|--|--|--|--|联联联
| | | | | | | | | | | | | |
|----------|----------|--------|----------|----------|----------|--|--|--|--|--|--|--|留交收
| | | | | | | | | | | | | |底顾款
|----------|----------|--------|----------|----------|----------|--|--|--|--|--|--|--| 客员
| | | | | | | | | | | | | | 收留
|----------|----------|--------|----------|----------|----------|--|--|--|--|--|--|--| 执存
| | | | | | | | | | | | | |
|----------|--------------------------------------------------------|--|--|--|--|--|--|--|
|共 计| | | | | | | | |
| 人民币 | 金 额(大写) | | | | | | | |
|TOTAL| | | | | | | | |
|VALUE| AMOUNT IN WORDS | | | | | | | |
|(RMB)| | | | | | | | |
----------------------------------------------------------------------------------------------------
上列物品准予出境,请海关查验放行。
THIS RECEIPT IS TO BE PRODUCED TO THE CUSTOMS IF THE
ARTICLES ARE INTENDED FOR EXPORT。
电话 电报 年 月 日 经手人
TEL. CABLE DATE CLERK′S SIGNITURE


关于施工图设计审查机构申报工作的通知

建设部勘察设计司


关于施工图设计审查机构申报工作的通知





(2000)建设技字第39号

各省、自治区、直辖市建委(建设厅):

  目前各地根据国务院《建设工程质量管理条例》和我部的有关规定,正在积极开展建筑工程施工图设计文件审查的准备和实施工作,为使此项工作顺利进行,现将审查机构申 报审批工作的有关事项通知如下:

  一、关于甲级审查机构

  按照建设部有关规定,各地成立施工图甲级审查机构,须由建设部审定批准。具体申报程序是:符合规定条件的审查机构向当地建设行政主管部门提出申请,填写《建筑工程施工图设计文件审查机构申报表》一式四份;由当地建设行政主管部门初审后报省、自治区、直辖市建设行政主管部门审核后报建设部审定批准。

  请各省、自治区、直辖市建设行政主管部门将第一批申请甲级施工较审查机构的申报材料于今年9月30日以前报勘察设计司。

  第二批审查机构的申报材料上报截止时间为今年12月31日。

  二、关于乙级和丙级审查机构

  乙级和丙级施工图审查机构的条件和标准由各省、自治区、直辖市建设行政主管部门确定,具体申报和审批的时间由各地视实际情况决定。

  各省、自治区、直辖市建设行政主管部门应将乙级和丙级审查机构的条件和标准,以及经批准的乙级和丙级审查机构的名单抄报勘察设计司备案。

  甲级施工图审查机构由建设部统一颁发《施工图设计文件审查许可证》;乙级和丙级审查机构由省、自治区、直辖市建设行政主管部门颁发《施工图设计文件审查许可证》,证书样本由建设部统一印制。

建设部勘察设计司

二○○○年八月十四日